一代大侠李慕白(周润发 饰)有退出江湖之意,托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼 饰)将青冥剑转姣给贝勒爷(郎雄 饰)收藏,不料当夜遭玉娇龙(章子怡 饰)窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为,她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑,免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩 饰)的踪迹,她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎(张震 饰)的枷锁,他们私定终身。关系变得错综复杂,俞秀莲和李慕白嗳惜玉蛟龙人才难得,苦心引导,但玉蛟龙却使姓任气不听劝阻……一直等不到弟弟的回信,陈源就渐渐开始心烦意乱了,为了平息心里的烦乱,陈源决定开始修炼。这么多年来,他主修的是异能,所以这次他又习惯性地开始盘腿闭目。凝神在眉心泥丸宫准备修炼异能了。